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序論：在您撰寫銀行監(jiān)事履職報告時，參考他人的優(yōu)秀作品可以開闊視野，小編為您整理的7篇范文，希望這些建議能夠激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，引導(dǎo)您走向新的創(chuàng)作高度。
監(jiān)事會“負(fù)最終責(zé)任”
近年來，監(jiān)管機(jī)構(gòu)先后頒布了一系列關(guān)于董事履職盡職要求的規(guī)定?！渡虾ＷC券交易所上市公司董事選任與行為指引》對董事的選任與考評作出了明確規(guī)定；銀監(jiān)會《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)從業(yè)人員職業(yè)操守指引》，對提高銀行董事、高級管理人員的職業(yè)道德和業(yè)務(wù)素質(zhì)提出了明確要求；尤其是2010年底，銀監(jiān)會了《商業(yè)銀行董事履職評價辦法》，對規(guī)范董事履職評價工作提出了明確具體的要求，提出“商業(yè)銀行董事履職評價應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮監(jiān)事的作用，監(jiān)事會對董事履職評價工作負(fù)最終責(zé)任”。
銀監(jiān)會董事履職評價辦法頒布后，民生銀行根據(jù)董事會和監(jiān)事會的不同職責(zé)，對董事履職監(jiān)督評價工作進(jìn)行了職責(zé)分工和界定，由監(jiān)事會負(fù)責(zé)對董事履職評價的最終結(jié)果。為此，監(jiān)事會把對董事履職監(jiān)督評價作為重點(diǎn)工作之一，首先著手進(jìn)行建立完善相關(guān)制度的準(zhǔn)備，組織監(jiān)事對銀監(jiān)會辦法進(jìn)行深入研究分析，同時廣泛走訪同業(yè)銀行監(jiān)事會，交流探討履職監(jiān)督工作方法；在此基礎(chǔ)上，結(jié)合監(jiān)事會自身近年來開展的對董事履職監(jiān)督工作的實(shí)踐，重新修訂完善了監(jiān)事會對董事履職監(jiān)督評價辦法及實(shí)施細(xì)則。新辦法主要從監(jiān)督評價程序、評價方法、評價結(jié)果及運(yùn)用等方面進(jìn)行規(guī)范和細(xì)化，為監(jiān)事會開展董事履職監(jiān)督工作提供了制度保障和規(guī)范指導(dǎo)。
“量身定制”董事履職檔案
董事會在公司治理中處于核心層面。民生銀行董事會機(jī)構(gòu)強(qiáng)大，高效運(yùn)行，在銀行的戰(zhàn)略管理、風(fēng)險管控、績效管理等方面發(fā)揮核心作用。由于董事人數(shù)較多，董事履職活動相對頻繁復(fù)雜，要做好對董事履職情況的監(jiān)督，必須做好基礎(chǔ)性工作。
根據(jù)履職監(jiān)督工作需要，監(jiān)事會不斷探索并逐步建立完善了董事履職檔案。一是根據(jù)銀監(jiān)會辦法要求，在監(jiān)事會對董事履職監(jiān)督實(shí)施細(xì)則中以表格形式明確了董事履職檔案的內(nèi)容，主要包括董事參加董事會會議、董事會專門委員會會議和股東大會的出席情況、發(fā)表意見和表決情況，以及董事參與課題研究及調(diào)研情況等內(nèi)容。二是根據(jù)董事會成員結(jié)構(gòu)，即股東董事、獨(dú)立董事、執(zhí)行董事的重點(diǎn)職責(zé)，并按照每位董事?lián)味聲ｉT委員會委員的情況，區(qū)分并細(xì)化對各位董事的履職要求，為每位董事“量身定制”不同的履職檔案，如對獨(dú)立董事和董事會專門委員會召集人增加“到本行工作情況”等內(nèi)容。三是及時整理并定期核對檔案資料。搜集整理董事履職資料的日常工作由監(jiān)事會辦事機(jī)構(gòu)具體負(fù)責(zé)，由相關(guān)工作人員每季度調(diào)閱各位董事履職活動記錄，包括董事參加各類會議的會議記錄、紀(jì)要，董事參加培訓(xùn)情況以及獨(dú)立董事到民生銀行工作記錄等資料，整理編制董事履職檔案，并通過半年度統(tǒng)計、年末匯總，與董事會辦事機(jī)構(gòu)和董事本人核對有關(guān)信息等環(huán)節(jié)，初步建立了較為完整的董事年度履職檔案。作為董事履職活動的真實(shí)反映，履職檔案為監(jiān)事會對董事履職情況做出客觀、公正、獨(dú)立的評價打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
主客觀結(jié)合、量化評價
為綜合評價董事年度履職情況，民生銀行監(jiān)事會主要采取主、客觀評價相結(jié)合，并量化評價標(biāo)準(zhǔn)的方式，對董事年度履職情況做出綜合評價。其中，客觀評價占70%，主觀評價占30%。客觀評價主要以監(jiān)事會日常監(jiān)督建立的董事履職檔案為基礎(chǔ)，年末匯總形成董事年度履職情況表，主要包括每位董事年度參加各類會議的出席率、會議發(fā)言和提出建議情況，參加考察調(diào)研和提出專業(yè)報告情況以及獨(dú)立董事坐班情況等項(xiàng)目，并按照不同權(quán)重設(shè)置各項(xiàng)指標(biāo)的分值，匯總計算出客觀評價得分。主觀評價為每年度末監(jiān)事會組織董事對本人年度履職情況實(shí)行自我評價和對其他董事履職情況進(jìn)行互評的方式，綜合了解董事的評價意見。監(jiān)事會向每位董事發(fā)放年度履職情況測評表，要求其對本人和其他董事就董事履行忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)的情況作出客觀公正的評價。
2010年，對董事履職情況進(jìn)行量化評價的做法開始試行。經(jīng)不斷改進(jìn)完善，目前該套評價指標(biāo)內(nèi)容相對全面，評價標(biāo)準(zhǔn)比較清晰，實(shí)施效果較好，使以往局限于宏觀抽象的董事履職評價工作有了量化的評價依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)督評價真正做到了有章可循、有的放矢。
推動評價結(jié)果落到實(shí)處
民生銀行監(jiān)事會通過對董事履職情況進(jìn)行日常監(jiān)督、年中評價和年末匯總，形成不同階段的評價結(jié)果。具體為：根據(jù)日常持續(xù)監(jiān)督情況，如發(fā)現(xiàn)個別董事履職不夠勤勉或存在其他問題，及時向董事會和董事發(fā)出監(jiān)督提示函，督促相關(guān)董事及時改進(jìn)；每年上半年工作結(jié)束后，對董事半年度履職情況作出階段性評價，并向董事會和董事發(fā)出半年度董事履職情況通報，對個別履職不夠到位的董事，如存在親自出席會議較少等情況進(jìn)行書面提示，督促董事予以改進(jìn)，認(rèn)真履行職責(zé)；年度末，監(jiān)事會根據(jù)對董事年度履職的主觀和客觀評價得分，計算得出每位董事年度履職綜合得分，并根據(jù)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，對董事年度履職評價結(jié)果分為“稱職”、“基本稱職”和“不稱職”三個級別。如果個別董事行為有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及年度履職為“基本稱職”和“不稱職”的情況，監(jiān)事會將會同董事會對該董事進(jìn)行誡勉談話，并提出相關(guān)整改意見或罷免建議。就監(jiān)督工作實(shí)際情況來看，目前尚未出現(xiàn)“基本稱職”和“不稱職”的評價結(jié)果。
近年來，民生銀行監(jiān)事會對董事履職監(jiān)督評價結(jié)果都能及時與董事會和董事本人“見面”，一方面使董事及時了解監(jiān)事會的監(jiān)督工作動態(tài)以及自身的履職情況，督促其改進(jìn)提升履職能力；另一方面也加強(qiáng)了監(jiān)事會與董事會的工作聯(lián)系和溝通，共同促進(jìn)董事更加認(rèn)真履行公司章程賦予的職責(zé)；監(jiān)事會通過實(shí)施有效監(jiān)督、形成評價結(jié)果、推進(jìn)結(jié)果運(yùn)用，切實(shí)將對董事履職的監(jiān)督評價落到了實(shí)處。
（北京農(nóng)商業(yè)銀行 北京 100020）
摘要：作為涉及公眾利益的特殊金融機(jī)構(gòu)，商業(yè)銀行對其內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)的有效性具有特殊要求。監(jiān)事會作為內(nèi)部公司治理的重要組成部分，能否有效地履行監(jiān)督職責(zé)，對于確保商業(yè)銀行合規(guī)運(yùn)營、穩(wěn)健發(fā)展，維護(hù)好股東、廣大存款人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益具有重要作用。本文以23家不同規(guī)模的商業(yè)銀行為分析樣本，通過統(tǒng)計分析的方法，對評價指標(biāo)體系進(jìn)行了設(shè)計，并提出了提升商業(yè)銀行監(jiān)事會履職有效性的改進(jìn)建議。
關(guān)鍵詞 ：商業(yè)銀行；監(jiān)事會；運(yùn)行評價
中圖分類號：F830.33文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A文章編號：1000-8772（2015）01-0097-03
作為商業(yè)銀行公司治理體系中的重要組成部分，監(jiān)事會的作用日益凸顯，也受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)、專家學(xué)者、社會公眾的高度關(guān)注，如何對監(jiān)事會的履職效率進(jìn)行評價，對于改進(jìn)商業(yè)銀行公司治理有效性具有重要意義。本文在對23家不同規(guī)模商業(yè)銀行監(jiān)事會的運(yùn)行情況進(jìn)行分析的基礎(chǔ)上，結(jié)合監(jiān)管要求及商業(yè)銀行公司治理實(shí)際，對評價指標(biāo)體系進(jìn)行了構(gòu)建，并提出了提升商業(yè)銀行監(jiān)事會履職有效性的改進(jìn)建議。
一、樣本選擇與研究方法
（一）樣本選擇
為了使構(gòu)建的評價指標(biāo)體系能更客觀、科學(xué)的反映整體情況，本文選取了包括工商銀行、建設(shè)銀行、交通銀行等五大國有商業(yè)銀行，民生銀行、招商銀行等全國性股份制銀行，以及北京銀行、南京銀行、寧波銀行等城市商業(yè)銀行，重慶農(nóng)商銀行、上海農(nóng)商銀行等農(nóng)村商業(yè)銀行在內(nèi)的23家不同規(guī)模的商業(yè)銀行監(jiān)事會為研究樣本。經(jīng)統(tǒng)計，截止2013年末，樣本機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)規(guī)模與凈利潤分別占研究對象總體的81.68%和82.03%，研究結(jié)果能夠較好的反映總體情況。
（二）研究假設(shè)
監(jiān)事會履職受到各種因素影響，為了便于定量研究，假設(shè)監(jiān)事會下設(shè)委員會的數(shù)量、外部監(jiān)事專業(yè)背景、會議次數(shù)、履職覆蓋面、監(jiān)督檢查次數(shù)等指標(biāo)與監(jiān)事會運(yùn)行效率具有正相關(guān)關(guān)系，即上述指標(biāo)值越大，監(jiān)事會運(yùn)行的效率越高。
（三）研究方法
為了將影響監(jiān)事會運(yùn)行效率的多種因素歸集為幾個主要評價指標(biāo)，本文采用了多元統(tǒng)計分析方法中的 FA-PCA 綜合評價模型來對數(shù)據(jù)進(jìn)行處理。FA-PCA 綜合評價模型是基于因子分析的指標(biāo)分類優(yōu)勢和主成分分析對第一主成分的排序優(yōu)勢構(gòu)建的，具體操作過程為：首先用因子分析對原始指標(biāo)數(shù)據(jù)進(jìn)行分類并自然賦權(quán)，即以因子分析配合旋轉(zhuǎn)（一般采用 Varimax，方差極大化旋轉(zhuǎn)）最終確定指標(biāo)的分組。這樣將原來的多個指標(biāo)劃分為幾個“高度相關(guān)指標(biāo)組”，每一個指標(biāo)組對應(yīng)一個因子，并且組內(nèi)指標(biāo)相關(guān)度很高，組間指標(biāo)相關(guān)性較弱。同時按每個因子的方差貢獻(xiàn)率占所選因子的總方差貢獻(xiàn)率的比重作為該指標(biāo)組對應(yīng)的權(quán)重，形成自然賦權(quán)；其次用主成分分析結(jié)合數(shù)據(jù)對各指標(biāo)組求其對應(yīng)的第一主成分值，即從各指標(biāo)組數(shù)據(jù)的相關(guān)矩陣出發(fā)，求得研究對象對應(yīng)于這一指標(biāo)組的第一主成分得分，最終的計算結(jié)果是對每個指標(biāo)組可求得每個研究對象的第一主成分值；最后結(jié)合因子分析提供的每個因子的自然賦權(quán)構(gòu)建綜合評價函數(shù)，將由主成分分析提供的每個研究對象的每個指標(biāo)組第一主成分的得分帶入綜合評價函數(shù)，對每個研究對象進(jìn)行綜合評價。
二、實(shí)證分析
（一）變量的選取
由于數(shù)據(jù)來源主要為各家商業(yè)銀行2011-2013年年度報告，為了使數(shù)據(jù)滿足實(shí)證分析要求，數(shù)據(jù)選取在保證截面數(shù)據(jù)量的同時，增加了時間序列數(shù)據(jù)的選取。同時，結(jié)合信息的可獲性，選取以下指標(biāo)作為統(tǒng)計指標(biāo)。
（二）數(shù)據(jù)統(tǒng)計檢驗(yàn)
FA-PCA 綜合評價模型對數(shù)據(jù)的適用性有相關(guān)要求，本文采用KMO（Kaiser-Meyer-Olkin）方法對統(tǒng)計量進(jìn)行適用性檢驗(yàn)，經(jīng)過檢驗(yàn)，結(jié)果見表1，KMO檢驗(yàn)值為0.645，較為適合做因子分析。
（三）方差分析及因子提取
以23×14階矩陣為分析樣本，借助spss統(tǒng)計軟件中的FACTOR過程，可得到相關(guān)系數(shù)矩陣的特征值及貢獻(xiàn)率、初始因子載荷矩陣。為了更清楚地分析所選指標(biāo)與各公共因子之間的相互關(guān)系及對公共因子命名，對初始因子載荷矩陣進(jìn)行方差極大化正交旋轉(zhuǎn)，得到旋轉(zhuǎn)后的因子載荷矩陣（見表2）
（四）主成分因子命名。
由旋轉(zhuǎn)后的因子載荷矩陣將選取的 14個初始指標(biāo)按照各自在每個公共因子上的載荷大小歸類，并根據(jù)每個公共因子內(nèi)多數(shù)指標(biāo)代表的意義對其進(jìn)行命名，分析出現(xiàn)階段評價監(jiān)事會運(yùn)行的5個主要指標(biāo)（見表3）。包括：勤勉履職因子，主要評價監(jiān)事會審議議案、履行監(jiān)督職責(zé)的勤勉程度，該指標(biāo)是評價監(jiān)事會履職是否有效的首要標(biāo)志。監(jiān)督方法因子，主要評價監(jiān)事會履職方法的多樣性，采用的履職方式越豐富，運(yùn)行的效率越高。外部監(jiān)事履職能力因子，在職工監(jiān)事與股東監(jiān)事作用發(fā)揮不夠的情況下，外部監(jiān)事與公司不存在影響其獨(dú)立判斷的因素，其數(shù)量、專業(yè)背景以及對任職委員會工作的推動力度，對監(jiān)事會整體的履職有效性具有重大影響。專門委員會運(yùn)行效率因子，作為監(jiān)事會履職的組織載體，委員會作用發(fā)揮的大小，決定著監(jiān)事會的運(yùn)行效率。組織分工因子，下設(shè)更多的委員會，更為細(xì)化的工作分工，為監(jiān)事會有效運(yùn)行提供堅(jiān)實(shí)的組織保障。
（五）結(jié)果分析
通過對商業(yè)銀行監(jiān)事會運(yùn)行效率總得分與商業(yè)銀行經(jīng)營利潤情況進(jìn)行相關(guān)分析，發(fā)現(xiàn)相關(guān)性很弱，結(jié)合定性分析結(jié)果，目前監(jiān)事會對公司經(jīng)營管理的提升作用仍舊不明顯，作為公司治理主體的監(jiān)事會的監(jiān)督作用發(fā)揮還不夠。
從不同規(guī)模商業(yè)銀行總得分情況看（見表4），國有大型股份制商業(yè)銀行監(jiān)事會在運(yùn)行效率上高于其他規(guī)模的商業(yè)銀行，城市及農(nóng)村商業(yè)銀行監(jiān)事會的履職成效較全國性股份制商業(yè)銀行監(jiān)事會相比，差距很小，甚至部分監(jiān)事會的運(yùn)行效率高于全國性股份制商業(yè)銀行。由此表明，商業(yè)銀行的規(guī)模對監(jiān)事會的運(yùn)行效率影響微弱。監(jiān)事會的履職狀況主要取決于該機(jī)構(gòu)公司治理意識的強(qiáng)弱與公司治理環(huán)境的優(yōu)劣。
從公共因子得分情況看，勤勉履職因子上，全國性股份制商業(yè)銀行平均得分較高，說明全國性股份制商業(yè)銀行監(jiān)事會在審議議案數(shù)量、組織開展監(jiān)督檢查次數(shù)方面優(yōu)于其他機(jī)構(gòu)，這得益于股份制商業(yè)銀行股權(quán)多元化、受銀監(jiān)會、證監(jiān)會雙重監(jiān)管、公司治理機(jī)制相對完善等因素。監(jiān)督方法因子上，國有大型商業(yè)銀行平均得分最高，這主要是由于國有大型商業(yè)銀行監(jiān)事會借助于強(qiáng)大而健全的信息科技系統(tǒng)，采用了非現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)測、監(jiān)督信息系統(tǒng)等多樣化的履職方式，有效提升了履職效率。外部監(jiān)事履職能力因子方面，城市及農(nóng)村商業(yè)銀行平均得分較高。主要原因，一方面外部監(jiān)事人數(shù)占比為30%，而全國股份制商業(yè)銀行為23%，國有大型商業(yè)銀行為20%。另一方面，城市及農(nóng)村商業(yè)銀行外部監(jiān)事中48%的具有企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，有利于監(jiān)督檢查工作。專門委員會運(yùn)行效率因子上，國有大型商業(yè)銀行平均得分高于其他規(guī)模商業(yè)銀行。從實(shí)際統(tǒng)計結(jié)果看，國有大型商業(yè)銀行監(jiān)事會專門委員會每年平均召開會議8次，高于其他規(guī)模商業(yè)銀行2-3次，履職覆蓋面為85%，也高于其他規(guī)模商業(yè)銀行。從組織分工因子看，城市及農(nóng)村商業(yè)銀行監(jiān)事會得分較高，這些銀行監(jiān)事會普遍設(shè)立了2個專門委員會，部分商業(yè)銀行監(jiān)事會設(shè)立了2個以上的專門委員會，如重慶農(nóng)商行設(shè)立了履職盡職監(jiān)督委員會、審計委員會、提名委員會、內(nèi)控評審委員會等四個委員會，分工更加細(xì)化。
三、對策建議
經(jīng)過上述分析，商業(yè)銀行監(jiān)事會運(yùn)行效率受到情況主要受到勤勉履職程度、監(jiān)督方法、專門委員會運(yùn)行等因子影響。結(jié)合我國商業(yè)銀行公司治理實(shí)際，建議采用以下措施予以改進(jìn)。
（一）完善制度體系，夯實(shí)履職基礎(chǔ)
完善的制度體系是監(jiān)事會履職的基礎(chǔ)與保障，我國商業(yè)銀行監(jiān)事會制度體系構(gòu)成簡單，實(shí)操性不強(qiáng)。各家銀行監(jiān)事會應(yīng)結(jié)合現(xiàn)有的履職環(huán)境，制定完善工作制度，夯實(shí)履職制基礎(chǔ)。
（二）建立健全信息溝通機(jī)制，確保監(jiān)督知情權(quán)
一是要完善監(jiān)事會與董事會、高級管理層信息溝通制度，規(guī)范信息報送的內(nèi)容、程序、時間，建立信息報送機(jī)制，增加監(jiān)督信息獲取量。二是制定有關(guān)信息收集、加工、處理、報送工作細(xì)則，推進(jìn)經(jīng)營管理信息處理規(guī)范化、適時化與持續(xù)化，確保監(jiān)事履職信息獲取質(zhì)量。三是定期向監(jiān)事報送經(jīng)營管理信息，使監(jiān)事充分了解公司重大事項(xiàng)，為履職監(jiān)督職責(zé)提供信息支持。此外，要充分保障外部監(jiān)事的監(jiān)督知情權(quán)，充分發(fā)揮外部監(jiān)事的作用。
（三）做強(qiáng)下設(shè)機(jī)構(gòu)，提升委員會運(yùn)行效率
一是推行主任委員負(fù)責(zé)制與委員會秘書制，細(xì)化、明確主任委員工作內(nèi)容，強(qiáng)化委員會秘書工作協(xié)助職責(zé)，并加強(qiáng)監(jiān)事履職激勵約束機(jī)制，通過機(jī)制保運(yùn)行。二是充分發(fā)揮內(nèi)部委員業(yè)務(wù)強(qiáng)、情況熟的特點(diǎn)和外部委員經(jīng)驗(yàn)足、理論深的優(yōu)勢，提高委員工作參與度，依靠委員提效率。三是整合內(nèi)、外部監(jiān)督資源，加快監(jiān)督隊(duì)伍培育步伐，為委員會履職提供工作抓手與人員保障，借助外力上水平。四是建立健全監(jiān)事會專門委員會與董事會專業(yè)委員會間的溝通聯(lián)絡(luò)機(jī)制，及時了解情況，反饋問題，強(qiáng)化溝通促合作。五是及時向委員會報送監(jiān)督信息，組織委員到基層巡視，確保委員會履職知情權(quán)。
（四）充實(shí)履職內(nèi)容，提升履職全面性
全面履職是保障監(jiān)事會履職效率的重要保障，針對目前商業(yè)銀行監(jiān)事會履職全面性不高的問題，建議采取以下改進(jìn)措施：一是表內(nèi)授信業(yè)務(wù)檢查，要從授信管理制度執(zhí)行拓展到貸款風(fēng)險分類、貸款集中度、關(guān)聯(lián)交易貸款、個人授信等；二是財務(wù)檢查，要從財務(wù)制度執(zhí)行檢查拓展到對營業(yè)收入、成本、費(fèi)用、減值準(zhǔn)備等財務(wù)管理情況的檢查；三是內(nèi)控制度檢查，要從信貸資產(chǎn)內(nèi)控制度執(zhí)行情況拓展到非信貸資產(chǎn)內(nèi)控制度執(zhí)行情況；四是風(fēng)險控制情況檢查，要從信貸風(fēng)險控制拓展到市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險控制情況；五是履職檢查，要從指標(biāo)完成、議事決策等定性檢查拓展到以指標(biāo)計算的定量評價。
（五）多策并舉，提升監(jiān)督專業(yè)水平
在監(jiān)督選題與重點(diǎn)把握上要“大處著眼，小處著手”，增強(qiáng)監(jiān)督目標(biāo)選擇的專業(yè)性與準(zhǔn)確性，避免選題不準(zhǔn)產(chǎn)生的監(jiān)督表面化；在監(jiān)督載體上，要充分利用內(nèi)審機(jī)構(gòu)及外部中介機(jī)構(gòu)開展監(jiān)督檢查，提升監(jiān)督檢查工作的專業(yè)化水平；在監(jiān)督方法上，將聽取匯報與深入基層巡視調(diào)研相結(jié)合，通過尋找差距，發(fā)現(xiàn)深層次問題，提升問題挖掘的客觀性與專業(yè)性，避免意見建議缺乏針對性與可操作性；在監(jiān)督資源優(yōu)化上，要整合監(jiān)事、內(nèi)審機(jī)構(gòu)、外部中介機(jī)構(gòu)、專業(yè)人員等監(jiān)督資源，加快專業(yè)化監(jiān)督隊(duì)伍培育工作，為提升監(jiān)督專業(yè)化水平提供人力資源保障。
參考文獻(xiàn)：
民生銀行監(jiān)事會的工作思路與職能定位經(jīng)歷了三個階段。圍繞銀行整體戰(zhàn)略和發(fā)展情況，目前確立了“一個履行、兩個服務(wù)”的指導(dǎo)思想，即“有效履行監(jiān)督職責(zé)”，“服務(wù)銀行整體發(fā)展、服務(wù)銀行戰(zhàn)略落實(shí)”。立足于監(jiān)督與服務(wù)并重，突出注重實(shí)效的監(jiān)督思路，將孤立、形式上的監(jiān)督，轉(zhuǎn)變?yōu)榫C合的、實(shí)質(zhì)上的監(jiān)督，寓監(jiān)督于服務(wù)中的模式，給民生銀行監(jiān)事會監(jiān)督工作賦予了新的內(nèi)涵。例如，從2012年開始，民生銀行監(jiān)事會將監(jiān)督公司戰(zhàn)略決策的科學(xué)性和有效性作為重點(diǎn)工作之一，組織對公司重大戰(zhàn)略決策進(jìn)行評估。
為提升履職能力，民生銀行重視健全高效的組織機(jī)構(gòu)。
民生銀行監(jiān)事會認(rèn)識到，隨著公司治理水平的不斷提升，監(jiān)事會各項(xiàng)工作的深入，對監(jiān)事自身的執(zhí)業(yè)操守、履職能力和水平提出了更高的要求。因此，首先要選任高素質(zhì)、高水平的監(jiān)事。公司現(xiàn)任監(jiān)事均為各自領(lǐng)域的專家或資深高管人員，外部監(jiān)事專業(yè)化、專家化，監(jiān)事會主席專職化，為監(jiān)事會有效發(fā)揮監(jiān)督作用提供了重要的人員和組織保障。據(jù)悉，第六屆監(jiān)事會由8名監(jiān)事組成，包括股東監(jiān)事3名、外部監(jiān)事2名、職工監(jiān)事3名，設(shè)專職主席1名，副主席2名。其中，股東監(jiān)事均為股東公司推選的總裁、監(jiān)事長等高管人員；職工監(jiān)事為銀行資深高管人員；外部監(jiān)事均是財務(wù)會計領(lǐng)域的資深人士和專家。
監(jiān)事會下設(shè)監(jiān)督委員會、提名委員會，監(jiān)督委員會主要負(fù)責(zé)履行監(jiān)事會對經(jīng)營活動及治理管控的各項(xiàng)監(jiān)督職能；提名委員會主要負(fù)責(zé)監(jiān)事選任、評價以及對董事高管的履職監(jiān)督等方面工作。監(jiān)事會設(shè)立了專門的辦事機(jī)構(gòu)――監(jiān)事會辦公室，并根據(jù)監(jiān)事會職責(zé)設(shè)置監(jiān)督檢查、履職評價、政策研究三個處室，配備了十余名工作人員，負(fù)責(zé)協(xié)助監(jiān)事會開展日常監(jiān)督工作。
監(jiān)事會的費(fèi)用由監(jiān)事會提出方案，報經(jīng)總行財務(wù)預(yù)算部門統(tǒng)一安排，納入全行統(tǒng)一管理。預(yù)算年度內(nèi)，監(jiān)事會在履職過程中，可根據(jù)總行財務(wù)管理規(guī)定列支相關(guān)費(fèi)用，對于計劃外的大規(guī)模的專項(xiàng)履職活動，其費(fèi)用要在事前單獨(dú)報監(jiān)事會和管理層審批。
完善監(jiān)事會運(yùn)作機(jī)制方面，民生銀行同樣做了大力探索。
該行通過聘請中介機(jī)構(gòu)開展公司治理標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)項(xiàng)目，明確界定“三會一層”的職責(zé)邊界；通過制定和修訂各項(xiàng)規(guī)章制度和工作細(xì)則，完善監(jiān)事會制度體系。優(yōu)化工作流程，對監(jiān)事會的議事規(guī)則、工作流程和工作方法進(jìn)行調(diào)整和細(xì)化，使各項(xiàng)監(jiān)督工作有的放矢、重點(diǎn)突出，進(jìn)一步提高監(jiān)事會的議事效率和監(jiān)督水平。特別值得一提的是靈活多樣的監(jiān)督方式。監(jiān)事會在監(jiān)督工作過程中突出重點(diǎn)、注重實(shí)效，采取多種方式對董事、高管履職行為和銀行經(jīng)營管理重點(diǎn)、熱點(diǎn)、敏感問題進(jìn)行監(jiān)督，包括調(diào)閱資料、審閱報告、問卷調(diào)查等日常監(jiān)測，以及組織現(xiàn)場檢查、調(diào)查、調(diào)研、審計和評估等監(jiān)督活動，以提高監(jiān)督的針對性和有效性。近年來，監(jiān)事會通過組織開展關(guān)于銀行財務(wù)管理、業(yè)務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險等方面的檢查、調(diào)查，深入了解了銀行經(jīng)營發(fā)展中存在的問題與風(fēng)險狀況，提出的意見和建議，得到董事會和管理層的重視，起到了較好的監(jiān)督與促進(jìn)效果。
該行通過會議和其它形式，豐富監(jiān)事會的工作內(nèi)容，提高監(jiān)事會的議事效率和工作質(zhì)量。主動列席董事會及其專門委員會會議和管理層重要會議，監(jiān)督會議議程和決策的合法合規(guī)性及科學(xué)性，適時提出監(jiān)督意見和建議，積極履行會議議事和監(jiān)督職能。同時，通過完善考核評價制度、方法、流程，繼續(xù)加強(qiáng)對監(jiān)事履職的考核和評價工作，促進(jìn)監(jiān)事工作的自覺性和積極性，提高監(jiān)事會整體工作效率和質(zhì)量。值得一提的還有對董事的履職評價。監(jiān)事會根據(jù)履職監(jiān)督評價辦法及實(shí)施細(xì)則，為每位董事建立履職檔案，半年度對董事履職作出中期總結(jié)，并根據(jù)情況向董事會或個別董事發(fā)出提示函。如對于個別董事親自出席董事會會議或發(fā)表意見較少，個別獨(dú)立董事到銀行工作時間不足的問題，及時向董事會和個別董事發(fā)出提示函，提示其保證充足的時間和精力，更加關(guān)注銀行發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營管理情況，更好履行公司章程賦予的職責(zé)，并將其納入監(jiān)事會對董事年度履職監(jiān)督評價的范圍。年度末，采取主客觀評價相結(jié)合的方式，對董事年度履職情況進(jìn)行量化評價（評價總分100分）。在以董事履職檔案為基礎(chǔ)的客觀評價（權(quán)重70%）中加重對董事參與董事會決策、審議會議議案和發(fā)言情況以及參加調(diào)研、課題研究等內(nèi)容的評價力度，同時，細(xì)化主觀評價（權(quán)重30%）中董事自評、互評的評價指標(biāo)體系，通過主、客觀結(jié)合與量化評價，對董事年度履職情況分為合格、基本合格與不合格，提高了監(jiān)事會履職監(jiān)督的力度和效果。
建設(shè)高效的董事會核心機(jī)制
有效的公司法人治理是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的核心，是提升企業(yè)競爭力最重要的基礎(chǔ)。泰州農(nóng)商銀行董事會承擔(dān)了法人治理的核心角色。為提升董事會履職能力，泰州農(nóng)商銀行重點(diǎn)突出了董事會戰(zhàn)略管理職能建設(shè)。
首先是戰(zhàn)略制訂。董事會初步形成了《泰州農(nóng)商銀行2013～2017年轉(zhuǎn)型升級五年發(fā)展規(guī)劃》，確立了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型階段資產(chǎn)和負(fù)債的結(jié)構(gòu)、質(zhì)態(tài)、運(yùn)營、金融增加值、核心競爭力等10個方面的總體目標(biāo)，通過推進(jìn)組織架構(gòu)、管理模式、業(yè)務(wù)發(fā)展、服務(wù)方式等6個方面的轉(zhuǎn)型，逐步建立科學(xué)有效的現(xiàn)代金融企業(yè)制度。
其次是戰(zhàn)略實(shí)施。泰州農(nóng)商銀行董事會在推進(jìn)決策的貫徹執(zhí)行中，重點(diǎn)突出三個方面的建設(shè)。一是突出董事會辦公室建設(shè)。該行董事會辦公室作為董事會及各委員會的常設(shè)秘書機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)董事會決策和年度目標(biāo)任務(wù)的分解、落實(shí)、反饋和督查。二是突出行務(wù)會建設(shè)。董事會辦公室每月牽頭召開一次以董事長、董事會秘書、行長室以及財務(wù)總監(jiān)、審計稽核部總經(jīng)理參加的行務(wù)會。三是突出董事會非決策性會議制度建設(shè)。董事會按月召開非決策性會議，聽取董事會辦公室以及專門委員會工作匯報；圍繞年度工作重點(diǎn)和經(jīng)營層及監(jiān)督層的熱點(diǎn)、難點(diǎn)問題，不定期召開非決策性會議，對經(jīng)營層、監(jiān)督層工作進(jìn)行分析與探討。
再次是能力提升。泰州農(nóng)商銀行從優(yōu)化董事團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)入手，引進(jìn)在經(jīng)濟(jì)、金融、國際商務(wù)等方面具有多年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識的企業(yè)高管人員，組成董事和獨(dú)立董事團(tuán)隊(duì)。同時，根據(jù)各位董事的專業(yè)能力、技能和經(jīng)驗(yàn)等，對專門委員會委員進(jìn)行合理搭配。此外，強(qiáng)化董事履職培訓(xùn)，保證董事們始終能保持履職意識、履職能力，擁有較高的履職水平。
完善“三會一層”運(yùn)行機(jī)制
泰州農(nóng)商銀行成立后，通過構(gòu)建“三會一層”制衡機(jī)制、強(qiáng)化履職評價，保障“三會一層”既各司其職又相互配合，有效提高了公司治理的執(zhí)行效率和運(yùn)作效果。
一是明晰“三會一層”職責(zé)邊界。在決策、管理、監(jiān)督等各個環(huán)節(jié)，對公司章程和議事規(guī)則進(jìn)行了進(jìn)一步修訂、完善，并以《章程》和《議事規(guī)則》的形式對股東大會、董事會、監(jiān)事會及專門委員會和高級管理層的職責(zé)作出明確的規(guī)定，對董事、監(jiān)事和高級管理人員的職責(zé)作出更加清晰、嚴(yán)格的界定，逐步形成了各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)共事、相互制衡的公司治理運(yùn)行模式。
二是暢通“三會一層”溝通渠道。建立完善了經(jīng)營管理層面向董事會的經(jīng)營報告制度及重大事項(xiàng)報告制度，定期向董事會報送財務(wù)、風(fēng)險、經(jīng)營信息，不定期報送相關(guān)專題分析報告，及時報送重大事項(xiàng)落實(shí)情況。此外還建立了董事會調(diào)研檢查機(jī)制。
三是強(qiáng)化“三會一層”履職評價。從建立高管人員履職盡職考評制度入手，對高管人員實(shí)行年薪制管理辦法，將管理人員薪酬收入與管理水平、經(jīng)營業(yè)績掛鉤。同時，在考核中著重增加了內(nèi)部風(fēng)險控制等內(nèi)容，引導(dǎo)高管層重視資產(chǎn)風(fēng)險、內(nèi)部控制、綜合管理。
健全有力的監(jiān)督機(jī)制
從健全“三會一層”監(jiān)督機(jī)制入手，泰州農(nóng)商銀行著力構(gòu)建保障全體股東利益和促進(jìn)銀行安全穩(wěn)健運(yùn)行的監(jiān)督管理體系。
加強(qiáng)股東大會外部監(jiān)督約束機(jī)制建設(shè)。泰州農(nóng)商銀行進(jìn)一步制定、明晰了《授權(quán)管理辦法》和《信息披露管理辦法》，保障股東大會對董事會、董事會對高管層、高管層對條線部門和網(wǎng)點(diǎn)充分授權(quán)，同時進(jìn)一步明晰了董事會及經(jīng)營管理層權(quán)責(zé)，規(guī)范信息披露，使廣大股東、監(jiān)管部門和社會各界及時了解和掌握銀行的業(yè)務(wù)經(jīng)營和發(fā)展現(xiàn)狀。
關(guān)鍵詞：農(nóng)村商業(yè)銀行；法人治理；建議
中圖分類號：F830.6 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）04-0-02
一、農(nóng)村商業(yè)銀行的法人治理存在的問題和困境
事實(shí)上，盡管經(jīng)過了十年的發(fā)展，我國農(nóng)村商業(yè)銀行的公司治理仍未走上一條規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)的道路。決策、執(zhí)行、監(jiān)督不能有效分開，“三會一層”徒有其形而無其實(shí)。普遍存在以下幾個問題：
（一）股權(quán)分散催生內(nèi)部人控制
首先，根據(jù)銀監(jiān)會《合作金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》的規(guī)定，農(nóng)村商業(yè)銀行單個自然人投資入股比例不得超過5‰，單個境內(nèi)非金融機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方合計投資入股比例不得超過10%。其次，農(nóng)商行脫胎于信用合作社，股東的來源主要是自己的員工和客戶。這兩點(diǎn)決定了農(nóng)商行的股權(quán)必將非常分散?；诔杀臼找娴目剂浚蓶|很少會真正形成合力，參與到法人治理的過程中來。由于嚴(yán)重的股權(quán)分散和信息不對稱，股東們更愿意選擇“搭便車”，客觀上形成農(nóng)商行的內(nèi)部人控制現(xiàn)象。
（二）董事會決策職能難以得到有效發(fā)揮
其一，從銀行的特點(diǎn)來看，由于銀行與大部分企業(yè)的經(jīng)營模式不同，專業(yè)性極強(qiáng)，一方面，非專業(yè)的董事往往很難具備足夠的水準(zhǔn)，要完全看懂銀行的報告和報表尚且費(fèi)力，進(jìn)行科學(xué)的決策和判斷則更加困難。另一方面，經(jīng)營層出于對“外行指揮內(nèi)行”的天生反感和保護(hù)自身利益的考慮，對董事會報告的信息往往能少則少，避重就輕，董事很難全面了解銀行的真實(shí)狀況。
其二，從董事會的構(gòu)成來看，除去高管擔(dān)任的執(zhí)行董事，農(nóng)商行董事會的股權(quán)董事基本上都是銀行的貸款客戶，獨(dú)立董事往往是地方上的退休領(lǐng)導(dǎo)，本身與銀行存在千絲萬縷的利益關(guān)系，很難在董事會的決策中發(fā)揮積極作用。
其三，從董事會的組成及其職權(quán)行使方式來看，董事會及其下設(shè)委員會并非是銀行的常駐機(jī)構(gòu)，其履職方式主要是通過召開董事會會議和開展調(diào)研檢查活動。非執(zhí)行董事并不參與經(jīng)營管理事務(wù)，僅靠一年開會的幾份材料和走馬觀花的幾次活動，無法及時了解和監(jiān)督農(nóng)商行的運(yùn)營情況。
其四，從董事會的表決模式來看，盡管表面上看，“一人一票”的表決制度民主平等，實(shí)際上忽略了股份持有的差異，加重了內(nèi)部人控制的事實(shí)。根據(jù)《農(nóng)村商業(yè)銀行管理暫行規(guī)定》和參考上市銀行的設(shè)置，我國農(nóng)商行董事會中執(zhí)行董事、股權(quán)董事、獨(dú)立董事的比例通常為1：1：1。由于《公司法》規(guī)定，董事會決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過即可，這樣就會產(chǎn)生兩個問題：一是董事的持股數(shù)量多少與董事會決議是否通過毫無關(guān)聯(lián)。極端情況是，即使股權(quán)董事持股達(dá)到100%，只要在人數(shù)上未超過半數(shù)，仍將失敗。二是董事極有可能合謀損害小股東利益。只要利益一致，執(zhí)行董事和股權(quán)董事完全可以撇開獨(dú)立董事，強(qiáng)行通過決議。由于擔(dān)任執(zhí)行董事的農(nóng)商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能夠在董事會的決策中占得先機(jī)。
（三）缺乏對高級管理層的有效的激勵約束手段
首先，由于銀行業(yè)的特殊性，想要客觀地評價高管層的履職情況就十分困難：
其一，從經(jīng)營的對象看，一般企業(yè)經(jīng)營的通常都是某類商品或是服務(wù)，而銀行經(jīng)營的對象卻十分抽象，是風(fēng)險。銀行正是把儲戶無風(fēng)險的存款，轉(zhuǎn)化為各種各樣的風(fēng)險投資來獲得收益。然而，風(fēng)險這個東西看不見摸不著，光靠股東、董事，根本無法客觀評估一家銀行的風(fēng)險狀況；
其二，從經(jīng)營目的看， 普通企業(yè)通常都是以利潤最大化或是股東價值最大化為目標(biāo)，而銀行則更加注重利潤和風(fēng)險的平衡-即實(shí)現(xiàn)所謂的穩(wěn)健發(fā)展，而風(fēng)險和收益本身就是對立的存在，如何評價高管層的經(jīng)營是否“穩(wěn)健”就顯得十分困難。
其三，由于銀行的高管和董事、監(jiān)事、股東之間存在嚴(yán)重的信息不對稱，很容易產(chǎn)生逆向選擇和道德風(fēng)險問題。比如說，如果股東偏好高收益，那么高管可以選擇投資風(fēng)險較大、周期較長的貸款，在風(fēng)險暴露前及時抽身；如果股東偏好低風(fēng)險，那么高管往往會選擇投資低風(fēng)險的票據(jù)、同業(yè)和中間業(yè)務(wù)，盡可能避免任何有可能產(chǎn)生風(fēng)險的業(yè)務(wù)，而這種隱蔽的損害股東利益的行為更難發(fā)現(xiàn)。
在這樣的背景下，加上農(nóng)商行本身股東水平不高，內(nèi)部人控制嚴(yán)重，想要靠內(nèi)部來推動實(shí)現(xiàn)對高管層有效的激勵和約束，幾乎是不可能了。
（四）有效監(jiān)督缺失
對農(nóng)村商業(yè)銀行法人治理的監(jiān)督無非是來源于三個層面。一是來源于管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。主要是來自于省聯(lián)社和銀監(jiān)部門的監(jiān)督。二是來源于銀行內(nèi)部的監(jiān)督。即股東大會、董事會和監(jiān)事的監(jiān)督。三是市場層面的監(jiān)督。這主要是來源于與其切身利益相關(guān)的利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、投資人等）的監(jiān)督。然而在實(shí)際運(yùn)行中，這三個層面的監(jiān)督都很難到位。
首先，管理機(jī)構(gòu)對農(nóng)商行法人治理的監(jiān)督難以深入。名義上，省聯(lián)社是農(nóng)商行的上級管理部門。而實(shí)際中，農(nóng)商行作為股份制的獨(dú)立法人，股東大會才是其最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，省聯(lián)社對其管理缺乏法律支持，難以名正言順。銀監(jiān)部門可以進(jìn)行監(jiān)管，然而法人治理很難用定量的指標(biāo)去衡量，效果好壞往往需要一個較長的周期才能體現(xiàn)，很難監(jiān)管到位。
其次，內(nèi)部監(jiān)督實(shí)際上很難落實(shí)。農(nóng)商行股東十分分散且普遍素質(zhì)不高，缺乏法人治理的專業(yè)知識，對法人治理監(jiān)督的積極性很低。獨(dú)立董事在薪酬上又并不“獨(dú)立”，很難談得上真正的獨(dú)立性。監(jiān)事會的外部監(jiān)事基本上由銀行內(nèi)部協(xié)商并最終決定，薪酬實(shí)質(zhì)上也是由管理層發(fā)放；職工監(jiān)事基本都是銀行的管理人員；股東監(jiān)事通常與銀行有著利益關(guān)系，就更不可能去較真了。
再說市場層面的監(jiān)督。一方面，銀行作為一個極為特殊的行業(yè)，其倒閉和破產(chǎn)的可能性極低，利益相關(guān)人通常并不擔(dān)心投資的安全性問題，監(jiān)督的積極性就不高。另一方面，市場監(jiān)督的前提是及時和充分的信息披露。由于政策要求并不嚴(yán)格，農(nóng)商行的信息披露一般每年只有一次。僅僅靠著一份年報，是無法監(jiān)督銀行的復(fù)雜的經(jīng)營的。
二、加強(qiáng)農(nóng)村商業(yè)銀行法人治理的幾點(diǎn)建議
（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升股東地位和積極性
一是通過出臺和修訂有關(guān)政策和辦法，放寬農(nóng)商行的入股條件，適度提高自然人和法人的持股上限，形成相對集中和相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高股東參與經(jīng)營管理的積極性和主動性。二是要求農(nóng)商行提高增資擴(kuò)股門檻，更加注重股東的法人背景，引進(jìn)富有經(jīng)驗(yàn)的戰(zhàn)略投資者，提升治理的效率和經(jīng)營的透明度。三是在董事會中適度增加獨(dú)立董事、股權(quán)董事的比例，提高監(jiān)事會中股東監(jiān)事持股比例，在執(zhí)行董事、股權(quán)董事、監(jiān)事之間形成制衡。
（二）加強(qiáng)機(jī)制建設(shè)，發(fā)揮三會一層的不同作用
通過不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，明確股東大會、董事會、監(jiān)事會、高管層分別作為權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)的權(quán)限和職責(zé)，構(gòu)建“三會一層”之間相互協(xié)調(diào)和制衡的治理文化。董事會、監(jiān)事會及其下設(shè)委員會每年須制定工作計劃，年終須對計劃完成情況進(jìn)行說明，并向股東大會報告。銀行要為董事會、監(jiān)事會及其下設(shè)委員會履職提供足夠支持，成立董、監(jiān)事會辦公室并配置專業(yè)人員，確保其能獨(dú)立深入開展各類調(diào)研、監(jiān)督、檢查活動。
（三）加強(qiáng)監(jiān)督管理，強(qiáng)化信息披露
目前，銀監(jiān)會的監(jiān)督管理仍然是促進(jìn)銀行加強(qiáng)法人治理最為直接和有效的手段。銀監(jiān)會一是可以通過規(guī)定監(jiān)管員列席農(nóng)商行股東大會、董監(jiān)事會和專門委員會會議，并將相關(guān)會議的議案、決議、出席及發(fā)表意見情況和會議記錄納入到監(jiān)管體系，對農(nóng)商行的法人治理進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督；二是可以通過加強(qiáng)監(jiān)管立法的方式，明確農(nóng)商行對風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、監(jiān)察審計、財務(wù)狀況、合規(guī)管理、高管薪酬的披露要素及方式，為董事會、監(jiān)事會履職和銀監(jiān)監(jiān)管提供充分依據(jù)；三是對農(nóng)商行董、監(jiān)事會的運(yùn)作情況進(jìn)行常規(guī)監(jiān)管，對其其下設(shè)委員會履職情況進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注，以確保其深入履職，不走過場。
（四）構(gòu)建職業(yè)董、監(jiān)事市場，提升獨(dú)立度
造成當(dāng)前農(nóng)商行內(nèi)部人控制現(xiàn)象的根本原因在于董事、監(jiān)事的水平不高，獨(dú)立性不夠。解決這一問題最為有效的辦法就是構(gòu)建起職業(yè)的董、監(jiān)事市場。通過設(shè)置水平較高的專業(yè)門檻（參考注冊會計師、律師等行業(yè)），確保董、監(jiān)事的專業(yè)水準(zhǔn)；董事會、監(jiān)事會、高管層組成聯(lián)合招聘組，在公開市場上選拔優(yōu)秀人才。如此其一可以避免委托人因時間和能力限制，無法充分履職職責(zé)的問題；其二可以有效地保證董事、監(jiān)事特別是獨(dú)立董事、外部監(jiān)事的獨(dú)立性；其三，對職業(yè)董、監(jiān)事的任職期限進(jìn)行強(qiáng)制規(guī)定（如六年），出于維護(hù)自身職業(yè)聲譽(yù)的考慮，其也必將努力勤勉履職。
（五）對高管層實(shí)施有效的激勵約束機(jī)制
一是要董事會薪酬管理委員會要發(fā)揮主導(dǎo)作用，建立和實(shí)施科學(xué)、合理和可操作性強(qiáng)的績效考評制度；二是監(jiān)事會要發(fā)揮監(jiān)督作用，建立履職檔案，對高管的履職情況進(jìn)行長期跟蹤監(jiān)督，按年度進(jìn)行評價，并作為考評的重要依據(jù)；三是要落實(shí)高管層薪酬的延期支付制度，使風(fēng)險和報酬在時空上匹配；四是根據(jù)農(nóng)商行自身特點(diǎn)，摸索推行股權(quán)激勵制度，給高管層套上“金手銬”。
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治理結(jié)構(gòu)不夠完善。一般來說，股東是農(nóng)信社資產(chǎn)的所有者，由其組成的股東大會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是公司治理結(jié)構(gòu)中的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)。但現(xiàn)階段農(nóng)信社所有者缺位，形成了公司治理結(jié)構(gòu)中的最大缺陷。據(jù)調(diào)查，大部分股東入股是為了獲得利潤分紅及融資上的便利，基本不關(guān)注年終利潤分配以外的其他事項(xiàng)。從監(jiān)管部門列席農(nóng)信社股東大會的情況來看，部分股東缺乏起碼的金融常識，參與管理意識不強(qiáng)，關(guān)心農(nóng)信社經(jīng)營狀況和發(fā)展前景的能力不夠，導(dǎo)致股東大會難以發(fā)揮最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的作用。此外，理事會無獨(dú)立理事，理事會與高管層之間關(guān)系過于緊密，履職邊界不夠明確，責(zé)任不清，理事會獨(dú)立決策與監(jiān)督作用不明顯。
治理機(jī)制有待加強(qiáng)。一是股東權(quán)利行使不夠充分。理事長、監(jiān)事長、高級管理人員的任命等重大事項(xiàng)依然由行業(yè)管理部門決定，再由股東大會、理事會、監(jiān)事會選舉表決，履行形式上的法律程序。二是激勵約束機(jī)制不健全。缺乏理事、監(jiān)事和高級管理層的履職評價體系，每屆或年度未對理事、監(jiān)事及高級管理層進(jìn)行履職評價，根據(jù)評價結(jié)果予以獎懲更無從談起，激勵約束機(jī)制難以發(fā)揮有效作用。三是監(jiān)事會監(jiān)督機(jī)制未有效建立。農(nóng)信社監(jiān)事會監(jiān)督職能與內(nèi)部稽核相混淆，日常工作停留在組織專項(xiàng)檢查和處理違規(guī)行為上，缺乏對理事會、理事長和高管層的監(jiān)督和評價。四是理事會、監(jiān)事會及其下設(shè)的各專門委員會人員結(jié)構(gòu)不合理，缺乏專業(yè)性和獨(dú)立性，導(dǎo)致理事會決策科學(xué)性和有效性不高，監(jiān)事會監(jiān)督能力不強(qiáng)。
缺乏外部制約機(jī)制。一是外部競爭不夠充分，經(jīng)營者來自市場的約束較小。受農(nóng)業(yè)弱質(zhì)性影響，國有商業(yè)銀行、股份制銀行一般不愿意介入“三農(nóng)”領(lǐng)域，農(nóng)村金融競爭始終處于不夠充分的狀態(tài)。近幾年隨著村鎮(zhèn)銀行設(shè)立和郵儲銀行機(jī)構(gòu)下沉，情況略有改觀，但在城鄉(xiāng)一體化程度較低的鄉(xiāng)鎮(zhèn)，農(nóng)信社“一行獨(dú)大”的局面未根本改變。二是股權(quán)流動性差，無法利用外部股權(quán)的變動或控制對經(jīng)營者進(jìn)行有效制約。三是高級管理人員由行業(yè)管理部門任命，產(chǎn)生機(jī)制的開放性不夠，外部優(yōu)秀經(jīng)營管理人才不能對現(xiàn)有高管人員構(gòu)成壓力。
完善公司治理的內(nèi)生動力不足。農(nóng)信社習(xí)慣于按照省聯(lián)社、人民銀行、銀監(jiān)部門的任務(wù)要求、政策或風(fēng)險偏好作為其經(jīng)營管理目標(biāo)，“三會一層”公司治理主體的職能被弱化，缺乏完善公司治理的內(nèi)生動力。
無論從有利于農(nóng)信社自身可持續(xù)發(fā)展的角度分析，還是從保護(hù)存款人利益、提高監(jiān)管有效性的立場考量，農(nóng)信社完善公司治理均勢在必行——“華麗外衣”固然美麗，內(nèi)外兼修方是良策。
第一，要進(jìn)一步提高股東素質(zhì)。引進(jìn)真正懂金融，愿參與，認(rèn)同服務(wù)“三農(nóng)”戰(zhàn)略，追求長期投資價值，關(guān)心農(nóng)信社長遠(yuǎn)發(fā)展的企業(yè)或個人入股。通過定期或不定期組織股東培訓(xùn)學(xué)習(xí)，加強(qiáng)與股東的溝通，不斷提高股東參與管理的水平。完善信息披露制度，切實(shí)提高經(jīng)營管理透明度，自覺接受股東監(jiān)督，著力培養(yǎng)股東的參與意識和監(jiān)督意識。逐步將農(nóng)信社發(fā)展及高管人員任命等重大事項(xiàng)真正交由股東大會討論決定，保證股東大會最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作用的發(fā)揮。
曾經(jīng)發(fā)生過這樣一件讓人哭笑不得的事情，一家上市公司的股東大會審議通過了一個議案，規(guī)定董事的津貼每月為300元，監(jiān)事每月為200元。會后，有監(jiān)事就此詢問一位董事為何他們的津貼要少一些。那位董事答道:“現(xiàn)在董事的責(zé)任可大了！出了問題，董事承擔(dān)的風(fēng)險也要高得多，津貼自然要高些。”此監(jiān)事聞之默然。
筆者也曾列席過一些上市公司的股東大會，在會上看到的監(jiān)事會，往往只是監(jiān)事會主席宣讀一下監(jiān)事會報告，有的連這一關(guān)也干脆免了，只是于會議結(jié)束時履行簽字手續(xù)而已。盡管我國在1993年的公司法中即明確了監(jiān)事會的職責(zé)，但很多企業(yè)的監(jiān)事會作用難以發(fā)揮到位是不爭的事實(shí)，以至于被戲稱為尷尬的“稻草人”。
2002年的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》文件中，明確規(guī)定了監(jiān)事會在股份制商業(yè)銀行監(jiān)督體系中的核心地位。銀行的實(shí)際運(yùn)作情況到底如何？為此，記者走進(jìn)了興業(yè)銀行監(jiān)事會，希冀從興業(yè)監(jiān)事會的案例中透視我國監(jiān)事會建設(shè)的現(xiàn)狀，探究其中的問題和相應(yīng)的對策。
建章立制轉(zhuǎn)新軌
2006年，時任興業(yè)銀行副行長的畢仲華被選為監(jiān)事會主席，興業(yè)銀行監(jiān)事會也迎來了一個新的發(fā)展時期。1980年即進(jìn)入銀行業(yè)的畢仲華，經(jīng)歷過多種崗位的歷練，培養(yǎng)了其嚴(yán)謹(jǐn)務(wù)實(shí)、明察干練的作風(fēng)。
兩年前，監(jiān)事會選舉畢仲華為監(jiān)事會主席的時候，她坦言自己長期一直從事經(jīng)營管理工作，對于轉(zhuǎn)型干好監(jiān)事會的工作心里不是很有底。但等接手后她卻發(fā)現(xiàn)，原來監(jiān)事會的工作還是蠻有挑戰(zhàn)的，完全不是此前想象的那樣。曾經(jīng)在經(jīng)營管理崗位歷練多年的她，對體制方面、內(nèi)控方面的很多問題深有體會，但是苦于一直沒有時間處理，剛好通過監(jiān)事會的工作來改善。
面對角色的轉(zhuǎn)換，職責(zé)的重新定位，千頭萬緒的方方面面,畢仲華采取了抓主線的做法，其中首要的一條是建章立制。
在畢仲華實(shí)際接手興業(yè)銀行監(jiān)事會的2006年下半年，即成立了監(jiān)事會辦公室，配備了專職的工作人員。此后監(jiān)事會陸續(xù)制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會信息交流和情況通報制度》、《監(jiān)事行為規(guī)范》、《監(jiān)事盡職評價辦法》等一系列規(guī)章制度。
提及監(jiān)事會履職最容易碰到的信息不對稱的難題，興業(yè)銀行監(jiān)事會毫不避諱。興業(yè)銀行的做法是建立監(jiān)事會信息交流和情況通報制度、監(jiān)事會工作簡報制度以及監(jiān)事會成員列席董事會和高管層會議制度等，明確和保障了監(jiān)事會獲取銀行經(jīng)營管理信息的渠道。
監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)了問題，當(dāng)然只有改正才有意義，“如果限期之內(nèi)沒有整改，我們還有問責(zé)制度，這一系列的制度跟上去，監(jiān)事會監(jiān)督的有效性和嚴(yán)肅性就體現(xiàn)出來了?！碑呏偃A介紹說。
正是這一系列的制度建設(shè)，推動了監(jiān)事會開始完全獨(dú)立地按照自己的使命開展工作。
推動監(jiān)事素質(zhì)建設(shè)
興業(yè)銀行監(jiān)事會目前有9名成員，其中股權(quán)監(jiān)事4名、職工監(jiān)事3名、外部監(jiān)事2名。從人員結(jié)構(gòu)上看這是比較合理的分配方式，但畢仲華認(rèn)為監(jiān)事會如何發(fā)揮好每個成員的作用才是關(guān)鍵。對此，她的做法是加強(qiáng)監(jiān)事培訓(xùn)工作。
對于監(jiān)事培訓(xùn)，畢仲華自己有著切身的感受。當(dāng)初接手監(jiān)事會時，對于如何做好監(jiān)事會的工作她心里并沒有底。巧的是在她剛接手監(jiān)事會后，銀監(jiān)會組織了一次關(guān)于股份制商業(yè)銀行監(jiān)事會工作的研討會，就在這次研討會上，畢仲華虛心學(xué)習(xí)了眾多專家和同仁的經(jīng)驗(yàn)，對監(jiān)事會履行哪些職責(zé)，如何履行職責(zé)有了較為清晰的認(rèn)識。畢仲華對興業(yè)銀行監(jiān)事會加強(qiáng)培訓(xùn)的做法也正是由此而來。
在新《企業(yè)會計準(zhǔn)則》出臺后，興業(yè)銀行監(jiān)事會緊接著于2007年3月份邀請了財政部負(fù)責(zé)新《企業(yè)會計準(zhǔn)則》條例制定的一位處長為興業(yè)銀行監(jiān)事會成員上了一次培訓(xùn)課，以便監(jiān)事們盡可能深入地把握新準(zhǔn)則對上市銀行的影響，為監(jiān)事會更好地進(jìn)行財務(wù)監(jiān)督起到了很好的作用。隨后又組織了一次新公司法和證券法以及相關(guān)法規(guī)的培訓(xùn)課，又專門請了國內(nèi)資深律師和銀監(jiān)會、上交所的相關(guān)專家來講課。
監(jiān)事培訓(xùn)工作可以說對興業(yè)銀行監(jiān)事會更好地履行職責(zé)起到了很好的作用。畢仲華發(fā)現(xiàn)，此后的監(jiān)事會成員不僅更積極地提出意見，而且更能抓到點(diǎn)子上，監(jiān)督的效率得到了很大的提高。
探索工作的新模式
按照興業(yè)銀行章程的規(guī)定，銀行的審計部門對董事會負(fù)責(zé)并報告工作，同時接受監(jiān)事會的工作指導(dǎo)。在興業(yè)銀行高層領(lǐng)導(dǎo)的分工中，畢仲華同時也負(fù)責(zé)協(xié)助分管審計部工作。另外，審計部總經(jīng)理由一名職工監(jiān)事兼任。正是這樣的制度和人事安排，讓監(jiān)事會可以直接掌控規(guī)模達(dá)一百多人的審計部，這是一支很有戰(zhàn)斗力的生力軍。
正是有了這樣一支強(qiáng)大戰(zhàn)斗力的隊(duì)伍，興業(yè)監(jiān)事會得以如魚得水地展開工作，大大增強(qiáng)了監(jiān)督和調(diào)研的深度和廣度，同時也使得審計部門的潛力得到更好的挖掘。
“我們的這套運(yùn)作模式銀監(jiān)會也是非常認(rèn)可的。”畢仲華介紹說。這套模式，可以說是興業(yè)監(jiān)事會在實(shí)際履職中所進(jìn)行的重要探索之一。
服務(wù)，也是一種監(jiān)督
服務(wù)就是最好的監(jiān)督，這是畢仲華常掛在嘴邊的一句話。
近三十年的銀行從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和多種角色轉(zhuǎn)換的畢仲華，明白什么地方容易出問題，從什么地方入手更容易發(fā)現(xiàn)問題。因此，只要有時間，畢仲華就帶著職工監(jiān)事和監(jiān)事會辦公室工作人員到各個分行，和那里的一線員工“親密接觸”。這樣一看一查，就比較容易發(fā)現(xiàn)問題。
最能體現(xiàn)“服務(wù)就是最好的監(jiān)督”的地方莫過于監(jiān)事會組織的調(diào)研工作。
2007年初，畢仲華剛上任不久，就緊鑼密鼓地開展了一次調(diào)研活動，促成這次調(diào)研的正是她悶在心里很久的一個大大的問號:當(dāng)時興業(yè)銀行正在部分分行開展零售業(yè)務(wù)管理體制改革試點(diǎn)，力圖“以體制機(jī)制改革為突破，推動零售業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。”總、分行上下都認(rèn)為這項(xiàng)改革非常重要、非常必要，應(yīng)該作為全行發(fā)展的一個方向，但談及如何推進(jìn)落實(shí)時，又紛紛強(qiáng)調(diào)現(xiàn)實(shí)困難而不愿意積極實(shí)施。究竟是什么原因造成了這種怪現(xiàn)象呢？
正是這個大大的問號，促使畢仲華決心做一次專項(xiàng)的調(diào)研活動，這個活動得到了董事長和行長的大力支持。通過監(jiān)事會的努力，最后找到了原因，促成了問題的解決。
2007年，監(jiān)事會進(jìn)行了4項(xiàng)大型調(diào)研、檢查活動。僅2008年的上半年，監(jiān)事會又完成了多達(dá)4項(xiàng)的調(diào)研、檢查工作。正是在這一次次的深入調(diào)研、檢查活動中體現(xiàn)出的發(fā)現(xiàn)問題和落實(shí)整改的決心，為監(jiān)事會贏得了全行上下的尊重。
作為，更需一個團(tuán)隊(duì)的力量
誠如畢仲華常告誡下屬的那樣，有為才有位，監(jiān)事會就是要扮演“壞人”的角色，不要怕得罪人，一團(tuán)和氣，什么都發(fā)現(xiàn)不了的話，就沒有人把你放在眼里。
興業(yè)銀行監(jiān)事會最近三年的歷程，我們可以清晰地發(fā)現(xiàn)這樣一條脈絡(luò):強(qiáng)化監(jiān)事會獨(dú)立性――推動自身素質(zhì)建設(shè)――探索監(jiān)事會履職模式――深入一線發(fā)現(xiàn)問題。正是沿著這樣的路徑，監(jiān)事會不僅在自身建設(shè)中取得了長足的進(jìn)步,更在一步一個腳印的發(fā)展中逐步樹立了威信。
